Москва            Прага              Санкт-Петербург            Екатеринбург            Новосибирск            Омск
+ 7 (495) 777-25-20
07 мар 2014
Типовые проекты Юристы по due diligence

Опытные юристы по due diligence / дью дилидженс, коллегии "Кученев Лопушанский и партнеры" более 20 лет проводят процедуры правовой экспертизы и оценки рисков при инвестировании в предприятия, приобретении отдельных активов, вхождении в бизнес.

Проводимая юристами по due diligence процедура является правовым аудитом, заключающийся в комплексной юридической экспертизе информации об активах компании, видов ее деятельности, проверке гражданской правоспособности и добросовестности.

Юристы по due diligence проводя правовой анализ определяют состояние приобретаемых активов, объектов инвестирования, выявляют правовые риски, которые в дальнейшем могут оказать существенное влияние на основную деятельность и показатели предприятия. 

Дью дилидженс является одним из обязательных этапов предшевствующих вхождению в любой инвестиционный или бизнес проект связанный с получением прибыли путем вложения в объекты предпринимательской или иной деятельности денежных средств, ценных бумаг, иного имущества, любых прав, имеющих денежную оценку, приобретение или отчуждение обществом активов, в том числе акций, долей, паев иных обязательственных прав, недвжимого имущества.

Как правило клиенты ставят перед юристами по due diligence следующие цели:

  1. получение наиболее полной информации об объекте;
  2. установление ценности объекта;
  3. понимание бизнес-методов, применяемых в приобретаемой Компании;
  4. представление информации для окончательного принятия решения о совершении сделки;
  5. выявление правовых рисков для последующей минимизации или избежания их последствий. 

Основными методами работы юристов по due diligence являются:

  1. Сбор информации из официальных документов уполномоченных органов, и из открытых источников.
  2. Анализ предоставленной заказчиком информации об объекте дью дилидженс.

Наши юристы по due diligence как правило исследуют представляемые клиентами документы по следующим разделам.

1. Корпоративное управление:

  • Учредительные документы Компании;
  • Юридический статус Компании;
  • Основные документы, определяющие корпоративное управление Компании;
  • Копии протоколов заседаний совета директоров, собраний акционеров, всех рабочих групп и комитетов Компании;
  • Список основных доверенностей Компании.

2. Акции и акционеры Компании:

  • Основные сделки с акциями Компании и данные об изменении владельцев;
  • Список акционеров Компании;
  • Имущественные и неимущественные права акционеров Компании;
  • Соглашения акционеров Компании.

3. Регулирующие аспекты деятельности Компании:

  • Лицензии, квоты иная разрешительная документация Компании выдаваемая уполномоченными органами.

4. Основные контракты и обязательства Компании, включающие:

  • Контракты с основными поставщиками и покупателями;
  • Займы, гарантии, лица, имеющие гарантии, вексельные и иные финансовые обязательства;
  • Анализ договоров аренды, лизинга оборудования, помещений и других активов: виды, объемы, сроки действия, механизм ценообразования, условия расторжения или перезаключения.

5. Документы, подтверждающие имущественные права Компании, включающие:

  • Права на недвижимость и прочие активы Компании;
  • Акции и прочие ценные бумаги, которыми владеет Компания;
  • Прочие существенные материальные и нематериальные активы Компании;
  • Договоры залога, закладные и прочие обязательства по активам Компании.

6. Персонал и трудовые отношения, включающие:

  • Коллективный договор и прочие соглашения между персоналом и Компанией.

7. Судебные иски и прочие претензии, в том числе:

  • Судебные иски к Компании;
  • Претензии контрагентов в стадии досудебного разбирательства;
  • Судебные решения, постановления, определения, мировые соглашения о результатах рассмотрения исков.

По результатам проведения процедуры дью дилидженс в целом направленной на избежание или максимальное снижение существующих предпринимательских экономических, правовых и налоговых рисков чаще всего клиенты просят юристов по due diligence отразить следующие вопросы:

  • риск приобретения предприятия (пакета акций) по завышенной стоимости;
  • риск неисполнения обязательств предприятием-должником;
  • риск утраты имущества, денег;
  • риск причинения вреда (убытков), в т.ч. нематериальным активам, например, деловой репутации;
  • риск инициирования судебных тяжб и их неблагоприятных последствий;
  • риск наложения ареста на имущество или применения иных обеспечительных мер;
  • риск признания сделки недействительной;
  • риск наложения взыскания на имущество, ценные бумаги (акции);
  • риск привлечения к налоговой, административной или уголовной ответственности;
  • риск возникновения корпоративных конфликтов (захват, поглощение, судебные тяжбы);
  • риск утраты интеллектуальной собственности (товарного знака, промышленного образца, изобретения, ноу-хау, коммерческой идеи, бизнес-плана и т.д.);
  • риск потери административных ресурсов (изменение законодательства, смена должностного лица, от которых зависел успех или стабильность соответствующего проекта, уголовное преследование);
  • риск недобросовестных действий конкурентов (сговор с контрагентами, инициирование "заказных" налоговых, оперативных проверок, ценовая политика, лоббирование интересов и т.д.);
  • риск неполучения или потери соответствующих разрешений, лицензий, согласований и т.д., от которых зависит проект, сделка и т.д.

В результате процедур аудирования и дью дилидженс юристы по due diligence должны сформировать объективное представление:

  • О рыночной стоимости объекта инвестирования;
  • О реальном финансовом состоянии объекта инвестирования;
  • О рисках, которые могут ухудшить финансовое состояние объекта инвестирования.

Полноценное и комплексное представление об инвестиционном проекте может быть получено только при совместной работе оценщиков, аудиторов и юристов по due diligence работающих по своим специализациям и в тесном взаимодействии.